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公元五百七十七年，周武帝大举伐齐。大元帅杨林统领十万大军势如破竹，打败齐军，攻陷了晋阳城。守将秦旭勇战身亡，齐后主弃城逃亡。周武帝一统江北只差一步，就是攻占北齐最后的古城济州。现在杨林大军，已将济州团团包围。
此时，济州守将秦彝还在和手下的将领商讨如何抵挡杨林大军。秦彝对众将道：“杨林在五个月之内，接连攻下了二十六个城池。我国皇土仅剩下晋阳和我们济州，万一晋阳失收。杨林就会马不停蹄将所有兵力将我们包围，在这种寡不敌众的情况下。我想听听你们有什么好的计策？”
一个比较年老的士官道：“将军，如果杨林急来他的部队一定来自于西北。这段路虽然很短，但是很险。我们在这里给他挖陷马坑。”
这时一个年轻的士官也道：“晋阳来的兵力不足一万五千，其他城郡都是五千七千调来的，我们在各个路口设段埋伏。”
而另一个士官则：“但要去南陈去求救兵，我相信不是一个很好的办法。”
秦彝听完众人的意见后道：“你们这几个办法都不错，能解一时之困。可以后怎么办？难道我们就死守？就算我们守得住，可我们堂堂齐国就剩下这么一个州，还有什么用？我的意思是以攻为守，打他个措手不及。”
秦彝的夫人突然叫了声：“淑宝。”然后一个男孩窜了出来，对秦彝叫了声：“爹。”秦彝的夫人关切的问道：“淑宝，你怎么跑到这来了？你爹谈大事呢，老师还等着你拜师呢。”几名士官恭敬的道：“夫人。”秦彝的夫人回敬道：“各位将军辛苦了。”秦彝对众将道：“你们先下去议议。”众人齐声道：“是，将军、夫人。”秦彝抱着淑宝道：“我差忘了，淑宝啊。今天是你的大日子，要入学堂了。怎么不听娘亲的话，到处乱跑啊？”淑宝恭敬的道：“爹，我想您学大战。以后跟您一样做大将军。”秦彝高兴的道：“好，有出息。儿子要想做大将军啊，要先学会做人。要想做好人啊，就要先把学上好。明白吗？走，爹带你去拜师。”
就在这是一名管家急匆匆的来报：“老爷，老爷，晋阳失守了。”秦彝惊讶的道：“什么？”管家继续道：“副将军高阿古告诉我的。”秦彝急忙问道：“高阿古呢？”管家回答道：“在城楼上，你看？”秦彝看看淑宝无奈的道：“先去城楼。”淑宝见秦彝走了，扬起头问道：“娘，爹不是去拜师傅的吗？”秦彝的夫人缓缓道：“没事，爹军务在身，娘带你去拜师哦。”
秦彝来到城楼之上，见到高阿谷急切的问道：“高将军，情况怎么样？”高阿谷气喘吁吁的道：“将军，杨林的军队势不可挡，晋阳城已破了。”秦彝惊呼道：“什么？”高阿谷含泪道：“将军，大齐只剩下一座孤城了。我看怎么还是打开城门，放杨林他们进来吧，否则后果不堪设想啊。”
秦彝回到府写了一份书信，对身旁的一位将军手中道：“张将军，济州城的命运就托付在你手中了。你务必把这份信交给幽州的守将罗艺，让他尽快派兵到济州。”
可是谁知高阿谷利用秦彝给他的令箭，带着杨林大军杀入了济州城。管家得知消息后，便将此时告知了秦彝。秦彝对妇人：“夫人，我们夫妻多年，今日我有一事求你。”秦彝的夫人立马道：“我不会走的。”秦彝坚决的道：“不，你一定要答应我。”夫人立马道：“老爷，你过。生要同生，死要同穴，你不要逼我。”淑宝在一旁哭喊道：“我也不走，爹。”秦彝语重心长的道：“你知道淑宝是我们秦家唯一滴后代，你一定要把他带出去养大成人。”秦彝顿了顿对管家道：“秦安，你一定要带他们出去。等淑宝长大了，你要将我们秦家锏法传授给他。”于是秦安便带着淑宝与夫人离开了
傍晚，杨林带着一队人进入了秦家。秦彝对着带头的人道：“囚龙无悔，杨林。”杨林答道：“正是。秦彝，秦将军。”秦彝见到一旁的高阿古直接挥起枪刺去，却被杨林硬深深的挡下了。杨林道：“秦将军，你若用秦家锏法或许还有机会赢我。”就这样两人便大战了起来。可是秦彝金锏不再手中，在大战三百回合之后还是败给了杨林。
第二天清晨，杨林将秦彝及其手下带到了菜市场。叛将高阿古出计想让秦彝及其手下难看，高阿古拿着皮鞭抽打秦彝的手下，并要求他们跪下求饶。高阿古见他们不肯屈服，便将他们全都杀了。然后那皮鞭直接向秦彝走去，有皮鞭抽打着秦彝。这时，杨林站立起来道：“秦彝啊，何必做这些无谓的牺牲呢？你的郡主，已经抛弃你和你的子民而去了。你为他丢掉性命，值得吗？投降吧，我保证，绝对不动济州的一草一木，你任然做济州的城主。”秦彝顿了顿道：“好，你要是杀了高阿古，我就跪下投降。”杨林无奈地道：“秦彝，你也是个当兵的。不杀降将是条规矩，我想这个道理你应该是懂得。如果我杀了高阿古，我以后怎么服众啊？这我做不到。”秦彝怒喝道：“那就废话少。”杨林依旧规劝道：“秦彝，我已经做到仁至义尽了。你如此一意孤行，我也没办法了。”高阿古走到秦彝的背后，用皮鞭勒住秦彝的脖子。
此时，淑宝从人群中哭喊着冲出来，叫道：“爹，爹。”秦彝见淑宝冲了出来，运足全身气力，双脚猛地已发力，便凌空飞了起来。杨林立马拿起囚龙棒先前，与秦彝大战了起来。可是秦彝因被绑在了十字架上，最终被杨林的囚笼棒打中腹部，当场毙命了。
秦夫人与秦安拉着淑宝离开了，三人逃到一个农户家中躲了起来。